Змінено порядок виплати дивідендів і проведення загальних зборів акціонерних товариств
(коментар до Закону України від 19.03.2015 р. № 272-VIII, далі — Закон № 272; набрав чинності 27.03.2015 р. (окрім п. 2 та п. 4, які набирають чинності 26.05.2015 р.))
Законом № 272 принципово змінено низку положень Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI (далі — Закон № 514). Зокрема, зміни торкнулися порядку виплати дивідендів акціонерам, порядку проведення загальних зборів і формування складу наглядової ради. Які ще зміни чекають на акціонерів — читайте далі
Змінено порядок виплати дивідендів акціонерам
Згідно із загальним правилом, виплата дивідендів за простими акціями здійснюється із чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, що не перевищує шести місяців із дня прийняття рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шести місяців після закінчення звітного року (ст. 30 Закону № 514).
Відтепер на загальних зборах можуть прийняти рішення про виплату дивідендів у строк менший, аніж передбачено ст. 30 Закону № 514. Водночас згідно із Законом № 272, якщо дивіденди не виплачуються у встановлені строки (або строки, що прописані в законі чи встановлені підприємством самостійно), в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку відповідно до переліку, затвердженого Кабміном.
Проте, на жаль, законотворець не встановив, на якому саме документі нотаріус має вчиняти виконавчий напис, посилаючись на Кабмін.
Для довідки!
Перелік документів, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів нотаріусів, затверджено постановою КМУ від 29.06.1999 р. № 1172.
Пропозиції до порядку денного загальних зборів і порядок їх унесення не можуть змінюватися статутом
(запрацює із 26.05.2015 р.)
Із прийняттям Закону № 272 право акціонера щодо внесення пропозицій до порядку денного, а також стосовно нових кандидатів до складу органів товариства та порядку їх включення не можуть змінюватися статутом акціонерного товариства.
Це положення має важливе практичне значення, адже до таких змін згідно із Законом № 514 засновники акціонерного товариства на власний розсуд могли прописати в статуті положення, що обмежували б права акціонерів. І найголовніше, такі «зловживання» мали цілком законний характер і відповідали «букві закону». Законодавці це змінили. Наразі кожен акціонер має право вносити свої пропозиції не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Таке право передбачене ч. 1 ст. 38 Закону № 514.
Знижено кворум для проведення загальних зборів із 60% до 50% + 1 голос
Як відомо, відповідно до ст. 41 Закону № 514 наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах.
Нагадаємо!
Раніше загальні збори акціонерного товариства визнавалися правомочними лише за умови, що у зборах беруть участь акціонери, котрі володіють у сукупності не менш як 60% голосуючих акцій (ст. 41 Закону № 514).
Із унесенням змін Законом № 272 законотворець урешті дійшов єдиного підходу до встановлення кворуму загальних зборів як для акціонерних товариств із часткою державних корпоративних прав, так і для приватних «акціонерок».
Отже, загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більше 50% голосуючих акцій.Така норма має на меті не допустити блокування прийняття рішень загальними зборами акціонерного товариства через недобросовісних мажоритарних акціонерів.
Зверніть увагу!
Законом № 272 визнається таким, що втратив чинність Закон України «Про внесення змін до статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо кворуму загальних зборів акціонерних товариств із мажоритарними корпоративними правами держави» від 13.01.2015 р. № 91-VIII, яким передбачалася зміна правил гри (щодо кворуму) виключно для акціонерних товариств із часткою корпоративних прав держави. Та парламентарі вчасно отямилися, і з 27.03.2015 р., не чекаючи 2016 року, діятимуть єдині правила для всіх акціонерних товариств.
Змінено порядок визначення правомочності наглядової ради
(запрацює із 26.05.2015 р.)
Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу (ст. 55 Закону № 514). Проте цим же законом дозволено було змінювати це правило шляхом установлення в статуті товариства більшої кількості членів наглядової ради, необхідної для визнання її засідань правомочними.
Однак це положення із Закону № 514 виключили. Натомість установили, що в разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради засідання наглядової ради будуть правомочними, якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становитиме більше половини її складу.
Така зміна також має важливе практичне значення для товариства, оскільки не дозволить блокувати діяльність наглядової ради та прийняття нею відповідних рішень. Це випливає із положень, що встановлюють компетенцію такого органу, а саме — положень ст. 52 Закону № 514. Так, відповідно до згаданої норми до виключної компетенції наглядової ради належать, зокрема: підготовка порядку денного загальних зборів; прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, окрім скликання акціонерами позачергових загальних зборів; обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу.
Софія ВОЙЦЕХОВСЬКІ,
юрист
газети «Інтерактивна бухгалтерія»